“Належним чином” гарантована бідність

..або Інженерний (FSA) аналіз однієї норми податкового законодавства

«Чому ми бідні?» (с)

Зазвичай, всім говорю, що я – адвокат та аудитор. І саме таке об’єднання юридичних та економічних знань, глибоке розуміння процесів, надає мені «конкурентні переваги», оскільки мій аналіз є більш «глибоким та широким», ніж у інших спеціалістів… Але… Я ще й інженер (за першою освітою). І декілька років працювала конструктором, а потім – економістом у лабораторії FSA.

Саме про FSA (функціонально-вартісний аналіз) і буде йти мова.

Завжди отримуєш дуже цікаві та яскраві результати, якщо підходиш до аналізу якогось явища або процесу зі сторони «незвичайної» у з нестандартної для цієї галузі сторони, до якої це явище або процес належить.

У цій статі автор спробує проаналізувати одну норму податкового законодавства через призму інженерного мислення (за методом функціонально-вартісного аналізу).

Мета аналізу: отримати відповідь на питання «Чому ми бідні?»

Об’єкт аналізу: ПКУ, стаття 39-2 «Контрольовані іноземні компанії», пп. 39-2.5.2. Норма щодо необхідності додавання до звіту про КІК «завірені належним чином копії фінансової звітності контрольованої іноземної компанії».

Наведемо цитату з ПКУ:

39-2.5.2. Контролюючі особи зобов’язані подавати звіт про контрольовані іноземні компанії до контролюючого органу одночасно з поданням річної декларації про майновий стан і доходи або податкової декларації з податку на прибуток підприємств за відповідний календарний рік засобами електронного зв’язку в електронній формі з дотриманням вимог закону щодо електронного документообігу та кваліфікованого електронного підпису.

До звіту про контрольовані іноземні компанії в обов’язковому порядку додаються завірені належним чином копії фінансової звітності контрольованої іноземної компанії, що підтверджують розмір прибутку контрольованої іноземної компанії за звітний (податковий) рік…

Метод аналізу: FSA

Метод FSA (Функціональний і вартісний аналіз) – дуже цікава річ. Оскільки більшість читачів не є інженерами-економістами, раджу ознайомитися хоча б з статтею про FSA у Вікіпедії. Воно точно того варте! Метод – шикарний! Та якщо його застосовувати усюди-усюди, отримаєте суперполіпшення абсолютно у будь-якій сфері виробництва, науки, бізнесу, життя.

Спробую сформулювати сутність Методу FSA у декількох реченнях.

«Вікі» визначає це так: «метод систематичного дослідження функцій об’єкта з метою знаходження балансу між витратами і корисністю». Розглядається кожний елемент конструкції (прибору, процесу). Визначаються його функції. Аналізується наскільки ця функція дійсно потрібна (основна, допоміжна). Аналізується вартість цієї функції, а також інші шляхи/елементи/деталі, якими можна виконати цю функцію. З аналізу видно, де «заховані» зайві витрати. Завданням FSA є досягнення найвищих споживчих властивостей продукції при зниженні всіх видів собівартості продукції.

Один з авторів методу – інженер Соболєв, застосував свій метод до блоку кріплення мікрофона, і йому вдалося скоротити список використовуваних деталей на 70%.

Два принципи FSA:

  • Функції, що цікавлять споживача, можуть виконуватися різними способами, а, значить, з різною ефективністю і витратами.
  • Серед можливих альтернатив реалізації функцій є ті, при яких співвідношення якості і ціни є оптимальним для споживача.

Деякі поради та висновки з досвіду використання методу FSA:

  • Перш за все, дослідники мінімізують витрати на виконання основних функцій. При цьому вони прагнуть підтримувати якість функціонування продукту на колишньому рівні.
  • Важливіше шукати непотрібні й неефективні деталі виробів і відмовлятися від них, ніж знижувати їхню вартість.

FSA – Аналіз норми КІК-законодавства щодо додавання до звіту про КІК «завірених належним чином» копій фінансової звітності КІК.

Функція.

З точки зору застосування методу FSA – ми маємо в першу чергу вивчити функцію елементу конструкції/виробу/процесу, який аналізується. Як говорить одна моя клієнтка, «Щоби що?».

Для чого потрібно завіряти копії фінансової звітності КІК? Яку функцію несе це «завіряння»?

Теоретично, «завіреним» підписом підтверджується, що ця фінансова звітність є достовірною (що контролер не «підсунув» якусь «недостовірну хрінь»). Саме у цьому його функція. Хіба ж ні?

Але…

По-перше, ніхто точно не знає, що таке «завірено належним чином». Розробники закону, а також топ-співробітники відповідного департаменту ДПС, пропонують як мінімум 3 варіанта «належного завіряння».

Це:

  • Апостилювання
  • Нотаріальне засвідчення підпису директора, бухгалтера, іншої особи, яка відповідає за складання фінансового звіту
  • Переклад фінансової звітності на українську мову та нотаріальне засвідчення підпису перекладача. 

Почнемо з кінця… Що може підтвердити нотаріальне посвідчення підпису перекладача? Аж ніяк не достовірність фінансової звітності.

Перекладач не вникає у сутність документу. Тому, максимум, що може «належно завірити» нотаріус у цьому випадку, це достовірність перекладу з іноземної на українську. Ну, може, ще наявність у перекладача диплому та ліцензії. Але ж це зовсім інша функція, ніж планувалася «авторами процесу».

Тобто, «належне завіряння у вигляді «Перекладу фінансової звітності на українську мову та нотаріальне засвідчення підпису перекладача» не виконує запланованої функції. Тобто, такий елемент (функція у цьому виконанні) є непотрібною та неефективною. Та від неї необхідно відмовитися. 

Важливіше шукати непотрібні і неефективні деталі виробів і відмовлятися від них, ніж знижувати їх вартість. (с)

А якщо нотаріально засвідчувати підпис директора (бухгалтера, аудитора, іншої людини, що склала звітність)? Може у цьому випадку – є сенс? Але… І в цьому випадку функція – непотрібна, зайва.

Дійсно, ця копія фінансової звітності є додатком до Звіту про КІК, який (дивись пп. 39-2.5.2. ст. 39-2 ПКУ) подається «засобами електронного зв’язку в електронній формі з дотриманням вимог закону щодо електронного документообігу та кваліфікованого електронного підпису». Також електронним підписом підписується і декларація про майновий стан та доходи контролера фізособи (або декларація з прибутку підприємств, якщо контролер – юридична особа).

Тобто весь пакет «звітних» документів однозначно та обов’язково завіряється електронним підписом контролера. Тобто маємо дублювання функцій. Тобто нотаріально засвідчення підпису директора (бухгалтера, аудитора, іншої людини що складала звітність) є зайвою функцією.

З мовчазної згоди читача, автор не буде розглядати перший варіант «належного завіряння». Бо якщо комусь з законодавців прийшло до тями вимагати апостилювання копій фінансової звітності – то… Автор у такому разі просто перестане писати статі та перекваліфікується в баристи. А що? Гарна робота…

Таким чином, розглянувши першу складову FSA-аналізу правової норми щодо «належного завіряння» копій фінансової звітності КІК, приходимо до висновку, що ця функція – зайва і непотрібна.

Та, коли ми вже відшукали непотрібну і неефективну деталь виробу (елемент процесу), ми маємо відмовитися від цього елементу (як вимагає FSA-аналіз)…

Але FSA-аналіз буде неповним, якщо ми не проаналізуємо вартість.

Вартість.

Вартість елементу процесу «належного завіряння копій фінансової звітності КІК» складається з декількох складових. Розглянемо дві основних та очевидних.

Це:

  • вартість послуг нотаріуса
  • та вартість часу «першої особи» (або директора, бухгалтера, аудитора, іншої людини, що склала звітність).

Ще потрібно знати скільки є «українських КІК»… Їх реально багато. Авторові десь зустрілася польська статистика, згідно з якою лише у Польщі українцями засновано біля 25 тис. компаній. Так це тільки Польща. А є ще Естонія, Латвія, Чехія, Кіпр та інші Сейшели з Белізами… Але, в нас зараз дуже приблизні розрахунки, тому візьмемо таку цифру – 50 000 КІКів.

Рахуємо.

Нехай послуги нотаріуса (засвідчення підпису) коштують 500 гривень. Тоді витрати на нотаріальне засвідчення складуть 25 млн гривень. Щорічно. «Выбросила в пропасть» (як у фільмі про кавказьку полонянку).

Але основні витрати – це час «перших осіб». Ми також можемо порахувати цей час у гривнях. Але автор пропонує іншу одиницю розрахунку – у життях. Це більш наглядно.

Отже, нехай перша особа витратить на похід до нотаріуса 2 години. Для усіх 50 тис. КІКів сума витраченого часу перших осіб складе 100 тис. годин. В році біля 2000 робочих годин. Тобто, на «належне завіряння» буде витрачено 50 років («робочого життя» першої особи). Нагадаю, це найважливіша, найбільш передова, найталановитіша та харизматична особа у компанії. Це скарб нації… Тільки ці люди в змозі витягнути країну з прірви. Саме вони, не чиновники.

Продовжуємо розрахунок.

50 років «робочого життя» людини – це 2 «робочих стажів» за усе життя (ну, майже 2). Це чистий «мінус» двох найкращих українців з «загальної праці країни» та «нарощування ВВП» (просто вважайте, що ці люди навіть і не народжувалися ніколи). Але… Звіт по КІК потрібно подавати щорічно. Це означає: щорічний мінус з економіки країни двох кращих найталановитіших людей.

Короткий висновок.

На зайву та непотрібну функцію «належне завіряння» копій фінзвітності планується витрачати 25 млн гривень та 2 життя найталановитіших та найбільш передових людей. Щорічно…

Вимога від автора статті: Зайва функція «належного завіряння» має бути виключена з процесу подання КІК-звітності.

Пам’ятаєте питання, відповідь на яке було Метою аналізу… «Чому ми бідні?»

Стаття опублікована в блозі Олени Жукової на платформі liga.net

сподіваємось, що ця стаття корисна для вас

Якщо ви розумієте, що вам важливо впровадити описані інструменти, але є сумніви, що вдасться зробити це якісно самостійно, залишайте заявку і ми розповімо вам, як ми можемо допомогти вам

Рекомендовані статті

19.08.2026
податкове резидентство структурування

Податки до ранкової турецької кави

Податкова реформа Туреччини має низку приємних нюансів – як для фізичних, так і для юридичних осіб. Сьогодні почнемо з фізичних осіб, адже дуже «мрійливо» виглядають слова «неоподаткування ПДФО на 20 років». Тож подивімося, наскільки все це правда і чи потрібно сплачувати податки.
16.08.2026
BEPS кік податкове резидентство структурування

Турецька податкова реформа: з чого все почалося

У першій частині ми окреслили загальний контекст турецької податкової реформи. Тепер переходимо до її основи: навіщо Туреччина розпочала настільки масштабні зміни, які стратегічні цілі переслідує держава та які нормативні акти вже заклали фундамент цієї трансформації. Саме розуміння мети реформи дозволяє побачити логіку всіх подальших змін.
12.08.2026
ТЦУ

ТЦУ: що показує реальний акт податкової перевірки

Стаття присвячена практиці податкових перевірок у сфері трансфертного ціноутворення. В основі  – аналіз реального акта перевірки, який незабаром стане предметом судового розгляду. Без назв компаній та будь-яких деталей, що можуть ідентифікувати підприємство, але з практичними висновками, які варто врахувати кожному бізнесу, що працює з контрольованими операціями.